(上接D5版)
業績承諾期屆滿后，松發股份將披露恒力重工在業績承諾期內實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(但不扣除業績承諾期內實施股權激勵計劃和員工持股計劃(如有)產生的股份支付費用)(以下簡稱“累計實現凈利潤”)與累計承諾凈利潤的差異。并由符合《證券法》要求的審計機構對差異進行專項審計，并出具專項審計報告。以專項審計報告確定的累計凈利潤為依據，確定交易對手是否需要承擔賠償義務。以專項審計報告確定的累計凈利潤作為確定交易對手是否需要承擔賠償義務的依據。累計凈利潤低于累計承諾凈利潤的，交易對手按照《績效補償協議》優先補償股份。股份不足的，以現金方式補償。
1、業績補償金額及應補償股份數量
業績補償金額=(累計承諾凈利潤)－累計實現凈利潤/累計承諾凈利潤×計劃進行資產交易的定價。
應補償股份數=業績補償金額/本次發行股份購買資產的發行價格。
股份補償不足的部分，應當進行現金補償。現金補償金額=績效補償金額－已補償股份數量×發行股票購買資產的發行價格。
2、其他事項
(1)各交易對手在本次發行股份購買資產前，應對恒力重工的持股比例承擔賠償義務。
（2）如果松發股份在業績承諾期內轉換或分配股息，補償股份的數量應相應調整為：補償股份數（調整后）=補償股份數×(1+轉增或送股比例).
（3）松發股份在業績承諾期內發生現金股息的，交易對手應當在實際補償上市公司之前補償股份的累計現金股息收入，并將相應的補償股份返還給松發股份。
（4）按上述公式計算的補償股數小于0時，按0取值；按上述公式計算的補償股數為非整數的，直接取整數部分，放棄剩余部分，增加1股。
(5)每筆交易向松發股份支付的業績補償金額之和(含股份和現金補償)不得超過本次交易獲得的所有交易對價。
三、本交易合同的主要內容
(1)重大資產置換協議的主要內容
1、合同主體及簽訂時間
2024年10月，松發股份(甲方)與中坤投資(乙方)簽署了《廣東松發陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司重大資產置換協議》。
2、本次重大資產置換方案
(一)雙方同意按照下列規定實施重大資產重組方案:
①甲方將更換截至基準日的所有資產和經營負債與乙方持有的恒力重工50%股權的等值部分，置出資產由乙方承擔；
②甲方以發行股份的方式向乙方、蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工100%的股權，包括上述重大資產替代的差額；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權。交易完成后，甲方將直接持有恒力重工100%的股權；
③甲方向不超過35個符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金。
重大資產重組包括上述三個交易環節：①②這兩個內容是相互條件和有效的，共同構成重大資產重組不可分割的組成部分。如果其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部有權審批機構和相關政府部門的批準），則不實施本交易的其他項目。募集配套資金以重大資產置換和發行股票購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金的成功不影響重大資產置換和發行股票購買資產的實施。
(2)甲方的重大資產重組是由上述重大資產置換、發行股份購買資產和募集配套資金組成的。上述重大資產置換是上市公司實際控制人控制的企業，交易對手陳建華為上市公司實際控制人，交易對手中坤投資、蘇州恒能、恒能投資為上市公司實際控制人；因此，重大資產置換和發行股票購買資產構成甲方關聯交易。
3、置換資產
（1）本次置換的置換資產為：截至基準日，甲方全部資產和經營負債。置換資產的具體范圍以證券法規定的資產評估機構出具的評估報告范圍為準。
(2)本次置換的置入資產為:乙方合法持有的恒力重工50%股權等值部分，甲方擬以其全部資產和經營負債購買。
4、過渡期的損益歸屬
本次交易擬置資產和擬置資產的審計評估尚未完成。審計評估完成后，甲乙雙方應按照有關監管規定，協商確定擬置資產和擬置資產過渡期間的收益和損失歸屬和支付安排。
5、定價依據和價格
(1)根據《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果，確定擬定資產的最終交易價格。
（2）置換資產的最終交易價格將根據證券法規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果確定。
(3)本次置換的置入資產與置出資產交易價格的差額由甲方向乙方發行股份購買。
6、交付及對價支付
(1)本協議生效后，雙方應立即開始辦理相關資產的交付手續。
(2)雙方確認，本協議生效后，雙方將協助辦理資產置換交付手續，共同完成以下工作:
①交割資產
Ⅰ.對于需要辦理資產變更登記和轉讓手續的資產（包括但不限于房地產、外商投資股權、商標、專利、軟件作權、資格許可證等），甲方和投資資產的承擔人應共同辦理變更登記手續。
Ⅱ.對于不需要/不能辦理變更登記和轉讓手續的資產（包括但不限于動產、未辦理登記手續的房地產等），甲方和資產承擔人應共同辦理轉讓占有手續。
Ⅲ.通知和公告債務人后，由置出資產承擔人承擔債權。
Ⅳ.對于債務交割，雙方同意如下：
ⅰ.自交付資產交付日起，甲方不再承擔交付日前、/或交付日前任何原因產生的經營性負債、義務和責任，由交付資產承擔人承擔。
ⅱ.甲方及其資產承擔人應在資產交付日前盡最大努力取得債權人（甲方控股股東、實際控制人、銀行等金融機構的債權人、擔保人除外）出具的同意書。
ⅲ.本協議生效后，如果相關債權人和擔保人未能獲得相關債權人或擔保人轉讓債務或擔保責任的同意書，甲方應在收到通知或文件后14天內通知投資承擔人。收到甲方關于償還債務或擔保責任的通知后，出資承擔人應核實并償還債權人或擔保人，或與相應的債權人或擔保人達成解決方案，或提出抗辯權。在上述處理方法中，如因客觀因素必須由甲方向債權人或擔保人償還或提出辯護，甲方應在合理范圍內配合乙方處理。償還資金由資產承擔人先支付給甲方，辯護產生的相關費用由資產承擔人承擔。因甲方未及時通知乙方或未在合理范圍內配合乙方處理債務而造成損失擴大的，資產承擔人不承擔擴大損失的責任。如果甲方因未能按照本協議及時處理債務而被債權人追償，或因債務處理不當導致甲方與債權人或擔保人起訴仲裁，要求甲方承擔償還義務，且資產承擔人未能及時償還，甲方有權追償實際向債權人支付的金額，并在資產承擔人向甲方償還之前產生的利息，以及甲方因上述事項產生的合理費用，包括但不限于律師費、鑒定費、差旅費、印刷費、翻譯費等。上述利息的計算方法為:自甲方支付并通知之日起至下個月底，利息按銀行同期貸款利率計算，超過上述期限，利息按銀行同期貸款利率上調20%計算。資產承擔人應在收到甲方支付通知后30個工作日內向甲方全額支付上述金額。
ⅳ.如果甲方債權人要求擔保與資產轉讓有關的債務，資產承擔人應及時提供擔保或與債權人達成解決方案。
ⅴ.甲方在資產交付前發生的違約、侵權、勞動糾紛或其他事項（如有）造成的賠償責任和任何或負債，由資產承擔人承擔或解決，甲方因上述事項造成的損失由資產承擔人以現金形式全額賠償。
Ⅴ.對于截至交割日未完成的與置出資產有關的合同，置出資產承擔人承諾上述合同項下的權利義務在交割后享有和承擔，雙方應配合將合同主體由甲方變更為置出資產承擔人。合同主體未變更的，甲方僅作為名義主體在合理范圍內配合資產承擔人行使合同權利（相應費用由資產承擔人承擔），并及時向資產承擔人支付因行使上述合同權利而取得的相關款項。同時，資產承擔人應及時履行合同義務，如合同對方要求甲方履行合同或追究責任，資產承擔人應及時處理（包括履行合同義務、辯護等），甲方僅作為合理范圍內的名義主體，如因資產承擔人未及時處理或處理不當造成甲方損失，資產承擔人應負責賠償損失。
Ⅵ.雙方應在交貨日簽署交貨確認函，確認交貨的具體事項，并制作交貨文件清單。雙方同意，簽署交付確認書后，視為全部置出資產(無論當時是否實際辦理了變更登記、轉讓、交付手續)。如果部分資產未實際完成相關變更登記和轉讓程序，甲方應協助資產承擔人繼續完成相關補充文件或程序、變更、備案、登記和轉讓程序，包括但不限于協助和配合與政府部門溝通，積極提供相關信息文件，配合各種文件和其他必要、適當或適當的事項。
Ⅶ.交付日后，未完成實際交付或轉讓手續的資產（如有），甲方應免費提供給出資產承包商繼續使用，不得因任何原因阻礙或阻礙出資產承包商的正常使用。在使用期間，出資產承包商使用出資產所產生的所有責任、義務和風險均由出資產承包商承擔。
Ⅷ.取得或者完成政府有關主管部門或者第三方的批準、同意、許可、確認、豁免、轉讓或者變更登記手續的，雙方應當盡快取得或者完成。如果該程序未能在交付日完成，甲方應代表資產承擔人，繼續持有資產及其權益和負債，直至資產及其權益和負債按照本協議的規定合法、有效、完全轉讓給資產承擔人。
Ⅸ.雙方同意，自交付之日起，所有與資產和業務相關的合同不再以上市公司的名義簽訂，但如有必要，甲方可以在不損害其權益的合理范圍內簽訂相關合同。
②本次置換的置入資產交付
Ⅰ.甲方要求乙方在本協議生效后30個工作日內完成替代資產的轉讓登記手續，使甲方在工商行政管理部門登記為替代資產的所有人。同時，甲方制定的恒力重工新章程應在工商行政管理部門備案；
Ⅱ.稅務機關、市場監督管理局、證券登記結算公司、證券交易所等有關政府部門和辦公機構未在上述限期內完成上述程序的，雙方應當同意在時間上給予合理的豁免，除非因一方故意或者重大過失而延誤。
Ⅲ.置換資產應視為乙方在交付日交付給甲方（無論何時辦理工商變更登記手續），即自交付日起，甲方享有與置換資產相關的所有權利、權益和利益，承擔目標資產的風險及其相關責任和義務。
7、人員安排
(1)與置出資產有關的員工安置
①根據“人隨資產走”的原則，截至交割日期與擬建資產有關，并與甲方（或其分支機構）簽訂勞動合同的員工，包括但不限于其他員工的勞動關系、社會保險關系、依法應當向員工提供的其他福利，以及上市公司應當接受并妥善安置的出資資產承包商協議、協議、安排、權利和義務與員工之間以前存在的任何其他形式。本次交易取得中國證監會注冊決定后，甲方、相關員工和資產承包商簽訂勞動合同變更協議，資產承包商負責相關勞動合同主體變更程序、社會保險關系變更程序，如其他福利、支付拖欠工資等，由資產承包商繼承和承擔。因員工勞動關系或者安置而發生爭議或者法律責任的，由資產負責人解決并承擔。
②甲方和資產承擔人應共同負責勞動合同主體變更所需的法律程序和程序，包括但不限于員工代表大會的表決程序、勞動合同主體協議的簽訂、社會保障登記的變更等。
③本協議雙方確認，上述勞動合同主體變更所發生的全部費用，由立出資產承擔人承擔。不同意變更勞動關系的員工解除勞動合同或者相關賠償/補償的，由資產承擔人協調解決，過程中發生的全部費用由資產承擔人承擔。甲方不承擔勞動合同主體變更和人員安置造成的任何費用或資金賠償。甲方及其員工之間的所有現有或潛在的勞動爭議均由資產負責人解決。
④與擬議資產中相應子公司簽訂勞動合同的人員不因重大資產置換而改變勞動關系，仍與相應子公司履行勞動合同。
(2)本次置換不涉及與置入資產有關的員工安置。
8、甲方對乙方的陳述和保證
（1）甲方在本協議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內容都是真實和準確的。乙方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協議。
（2）甲方擁有完全簽署、履行本協議并完成本協議所述交易的權利和法律權利，并采取所有必要的行動獲得適當的授權。本協議的簽字人為本人/法定代表人或其合法授權人，有權簽署本協議。本協議自本協議約定或所涉及的有效條件滿足之日起，對甲方構成有效和法律約束的義務。
（3）甲方簽署、履行本協議并完成本協議中提到的交易不會違反甲方組織文件的任何規定，B違反甲方作為一方的條款或規定，或構成本協議或文件下的違約，C違反任何適用于甲方的法律、法規或規范性文件。
(四)甲方對將資產置出資產的承包商作出以下陳述和保證:
交付日前，甲方已如實向乙方披露資產狀況。在過渡過程中，甲方應按照誠信、守約、合理的原則管理和經營資產。除在本交易相關文件中向資產承擔人披露的情況外，截至交付日期，資產不受抵押、質押、查封、凍結、租賃或其他第三方權利的限制，也不違反法律、法規、判決、協議或公司章程的規定。
(5)甲方在過渡期間的承諾和擔保
①甲方應以盡職調查、謹慎的態度管理公司，按照上市公司的正常經營流程和以往的一貫做法經營，做出合理的商業努力，確保上市公司所有重要資產的良好運行；
②除乙方同意外，甲方不得影響上市公司的資產價值或重大資產置換目標的實現，包括但不限于：
Ⅰ.修改、終止、重新約定涉及金額3000萬元以上的協議，或者簽訂涉及金額3000萬元以上的協議，在正常經營過程中按照以往一貫的做法(如銀行貸款正常經營、原材料采購等除外)；
Ⅱ.終止、限制或者不作出合理的商業努力續簽或者維持任何重要許可證（包括但不限于知識產權所有權和許可證）；
Ⅲ.主動或同意承擔涉及3000萬元或以上的任何債務或其他涉及3000萬元或以上的義務或責任，除正常經營過程中發生的一貫做法外；
Ⅳ.向任何董事、監事、管理人員、員工或為上述任何人的利益提供或作出任何重大承諾，提供任何重大貸款、擔保或其他信用安排，提高工資（正常晉升除外），并按照以往的做法向管理人員或員工提供或承諾工資、福利、搬遷、調動和差旅費貸款、擔保、信用和類似安排；
Ⅴ.在本協議簽署日使用的任何涉及金額為3000萬元或以上的資產（包括房地產）或權利，在正常經營過程之外出售、轉讓、許可或者以其他方式處置，或者在其上設立第三方權利；
Ⅵ.投資或收購第三方企業，為任何第三方提供擔保或抵押；
Ⅶ.不按照以往的一貫做法維持賬目和記錄。
甲方進行上述行為的，應及時通知乙方。
9、乙方對甲方的陳述和保證
（1）乙方在本協議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內容都是真實和準確的。甲方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協議。
（2）乙方有權簽署、履行本協議并完成本協議所述交易。簽署本協議的簽字人為本人/法定代表人或其法定授權人，有權簽署本協議。本協議自本協議約定或所涉及的有效條件滿足之日起，有義務對乙方有效、具有法律約束力。
（3）乙方簽署、履行本協議并完成本協議中提到的交易不會違反乙方組織文件（如涉及）的任何規定，B違反乙方作為一方的條款或規定，或構成本協議或文件下的違約，C違反任何適用于乙方的法律、法規或規范性文件。
（4）乙方確認并承諾：充分了解資產缺陷（包括但不限于權利限制、可能減值、轉讓、實際交付等，以下簡稱“資產缺陷”），承諾不要求甲方承擔任何法律責任，也不要求終止、終止、變更協議或其他相關協議，乙方同意轉讓這些資產，并同意對有缺陷的資產承擔任何處罰或損失。
（5）乙方已依法履行恒力重工的出資義務，不存在虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東作為恒力重工應承擔的義務和責任的行為。乙方合法持有恒力重工的股權，并有權轉讓該股權：
(6)乙方提供的置入資產財務報告真實、完整、準確。根據相關法律規定的財務會計制度，結合資產的具體情況，制定和真實、公平地反映資產在相關賬戶日期的財務和經營狀況。這些財務記錄和資料完全符合相關法律的要求和在中國采用的會計原則，沒有虛假記錄或重大遺漏；
(7)乙方提供的資產置入財務報告真實、完整、準確。根據相關法律規定的財務會計制度，結合資產的具體情況，制定和真實、公平地反映資產在相關賬戶日期的財務和經營狀況。這些財務記錄和資料完全符合相關法律的要求和在中國采用的會計原則，沒有虛假記錄或重大遺漏；
（8）自本協議簽訂之日起至替代資產交付完成之日，乙方不得再次出售、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利（包括優先購買權或股權購買等）。也不與任何其他第三方就資產轉讓、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利進行交易接觸，簽署備忘錄、合同、理解備忘錄，與資產轉讓相沖突，或包括合同或備忘錄的禁止或限制資產轉讓條款：
(9)乙方在本協議及本協議約定提交給甲方的所有文件中的陳述、聲明和保證是真實、準確、完整的；
（10）乙方和替代資產沒有未披露的重大訴訟或仲裁，也沒有潛在的重大訴訟或仲裁；
（11）乙方和恒力重工遵守與其所屬行業相關的管理法律法規。這些公司沒有受到任何可能導致重大不利影響的指控，也沒有任何情況、情況或事件可能導致公司受到相關政府主管部門的重大處罰；
（12）乙方承諾不違反本條陳述、保證或影響本協議的有效性。
10、稅費承擔
雙方同意按照國家法律法規的規定承擔本次交易產生的稅費。
11、保密
（1）雙方同意，自本協議簽署之日起至重大資產重組履行法律程序后依法披露之日起，雙方應對下列信息或文件承擔嚴格的保密義務：
①在簽訂本協議之前，雙方在簽訂和履行本協議過程中獲得的所有與本協議相關的信息，包括但不限于交易計劃、業務條件（意圖）、談判過程及內容等；
②本協議或本交易事項的所有文件和資料，包括但不限于任何文件、資料、數據、合同、財務報告等；
③其他信息和文件一旦被披露或披露，就會導致市場謠言、股價波動等異常情況。
（2）未經本協議對方事先書面同意，一方不得以任何方式向本協議以外的第三方披露或披露上述信息和文件。雙方應采取必要措施，限制知道或理解上述信息和文件的人員在本交易的相關人員范圍內，并要求相關人員嚴格遵守本規定。
(3)下列情形不視為信息和文件的披露或泄露:
①披露前披露的信息和文件已為公眾所知；
②根據法律、法規或規范性文件的強制性規定，或有管轄權的政府部門（如中國證監會）或上海證券交易所的決定、命令或要求，或法院或仲裁機構的判決、裁決或裁決；
③在聘請中介機構（包括獨立財務顧問、審計師、評估師、律師等）之前或之后，以訂立和履行本協議為目的，向中介機構披露。
12、不可抗力
（1）如果本協議簽署后任何一方因任何不可抗力而不能履行本協議，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發生之日起十個工作日內通知另一方，說明不可抗力發生并聲明該事件為不可抗力。同時，不可抗力方應盡最大努力減少不可抗力造成的損失，努力保護對方的合法權益。
（2）當不可抗力發生時，雙方應協商確定協議是否繼續、延期或終止。不可抗力消除后，如果本協議仍能繼續履行，雙方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。受不可抗力影響的一方應盡快向另一方發出不可抗力消除通知，另一方應在收到通知后予以確認。
（3）如果不可抗力導致本協議不能履行，則本協議終止，不可抗力方不必對上述不可抗力導致的本協議終止承擔責任。因不可抗力導致本協議部分不能履行或延遲履行的，受不可抗力影響的一方不得對本協議部分不能履行或延遲履行承擔任何違約責任。
13、違約責任
（1）除本協議其他條款另有規定外，本協議任何一方有虛假虛假陳述或違反本協議項下的義務或在本協議中作出的陳述、擔保和承諾，即構成違約。違約方應繼續履行義務，采取補救措施，/或按照守約方的要求向守約方支付全面、全額的賠償金，并賠償守約方遭受的全部損失。
（2）本協議簽訂后，各方應盡最大努力促進本協議生效條件的成就；在遵守上述協議的前提下，如果本協議因法律或政策限制或政府主管部門和/或證券監管機構未能批準或注冊而無法生效或交易無法實施，則不視為任何一方違約。
14、適用法律和爭議解決方案
（1）本協議的訂立和履行適用于中國法律，并根據中國法律進行解釋。
（2）雙方可以通過友好協商解決本協議或與本協議有關的所有爭議。爭議發生之日起30日內未協商解決的，任何一方可以提交有管轄權的人民法院解決。
（3）除有關爭議的規定外，本協議的其他條款在爭議解決期間不受影響資金的有效性。
15、生效、變更、終止
（1）本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。雙方應盡最大努力滿足以下條件；本協議在滿足以下條件并符合第16.2條規定后生效：
①甲方董事會、股東大會批準重大資產置換；
②乙方應履行簽署本協議所需的所有內部決策批準程序；
③本次重大資產置換相關事項經有關主管部門批準或者注冊；
④取得其他必要的批準或批準（如需），按照有關法律法規的要求。
（2）對于重大資產重組涉及的發行股票購買資產，相關方簽署的發行股票購買資產協議及其補充協議與本協議同時生效。上述任何協議未生效、終止、認定無效的，本協議不生效或立即終止或無效。
（3）除非本協議另有約定或按照有關法律、法規的規定和政府主管部門的要求，本協議的變更或終止應在履行法律、法規規定的審批程序后簽署書面變更或終止協議。
(4)本協議可以通過雙方的書面同意終止。
16、附則
（1）本協議部分條款依法終止或者宣告無效的，不影響本協議其他條款的有效性。
(2)本協議構成雙方就本協議相關事項達成的完整協議，取代本協議簽訂前雙方就本協議相關事項達成的協議、聲明、備忘錄、信函或其他文件，但上述文件與本協議不沖突或本協議未明確規定的內容仍適用或有效。
（3）除本協議另有約定外，未經對方事先書面同意，本協議任何一方不得以任何方式轉讓本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
（4）除非法律、法規另有規定，任何一方未行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或權力，否則不構成該一方放棄該權利或權力。
（5）本協議的未決事項由甲乙雙方簽署的書面文件確定，如補充協議、備忘錄或交付確認書。補充協議、備忘錄或交付確認書等書面文件與本協議具有同等法律效力。
(6)本協議原件一式八份，雙方各執一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件具有同等法律效力。
(二)《重大資產置換協議補充協議》的主要內容
1、合同主體及簽訂時間
2024年11月，松發股份（甲方）與中坤投資（乙方）簽署了《廣東松發陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司重大資產置換協議補充協議》。
2、過渡期的損益歸屬
(1)本次交易已完成擬置資產和擬置資產的審計和評估工作。甲乙雙方根據有關監管規定，協商過渡期間擬置資產和擬置資產的所有權和支付如下：自評估基準日至交付日起，擬置資產的收益或損失以及任何原因造成的權益變動由乙方享有或承擔；自評估基準日至交付日起，擬置資產經營產生的利潤由甲方享有，乙方、恒能投資、恒能供應鏈、陳建華按其持有的恒力重工股權比例向甲方補足損失。
（2）雙方同意，如果交貨日期為當月15日（含15日）前，則損益審計基準日為上月底；如果交貨日期為當月15日后，則損益審計基準日為當月月底。上市公司聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對損益所有權期間標的資產產生的損益進行審計，會計師事務所出具的專項審計報告作為損益所有權期間標的資產確認損益的依據。
3、資產交割
雙方同意“6.2”原協議“第六條交付和對價支付”.1.根據以下修改后的內容，對置出資產的交割進行修改：
（1）重大資產重組的資產設置計劃由甲方設立全資子公司，作為甲方全部資產和經營負債的設置載體，然后通過股權轉讓完成。
（2）甲方應在資產交付日前盡最大努力取得債權人（甲方控股股東、實際控制人、銀行等金融機構的債權人、擔保人除外）出具的同意書。
本協議生效后，甲方應在收到通知或文件后14日內通知乙方，因未取得相關債權人和擔保人轉讓債務或擔保責任的同意書，導致相關債權人或擔保人向甲方追索債務或擔保責任。乙方應在收到甲方關于償還債務或擔保責任的通知后核實并償還債權人或擔保人，或與相應的債權人或擔保人達成解決方案，或提出抗辯權。在上述處理方法中，如因客觀因素必須由甲方向債權人或擔保人償還或提出辯護，甲方應在合理范圍內配合乙方處理。償還資金由乙方先支付給甲方，辯護產生的相關費用由乙方承擔。因甲方未及時通知乙方或未在合理范圍內配合乙方處理債務而造成損失擴大的，乙方不承擔擴大損失的責任。如乙方因未按本協議及時處理債務而被債權人追償，或因債務處理不當導致甲方與債權人或擔保人起訴仲裁，要求甲方承擔償還義務，乙方未及時償還，甲方有權追償實際向債權人支付的金額，乙方向甲方還款前產生的利息，以及甲方因上述事項產生的合理費用，包括但不限于律師費、鑒定費、差旅費、印刷費、翻譯費等。上述利息的計算方法為：自甲方支付并通知之日起至下月底，利息按銀行同期貸款利率計算。如果超過上述期限，利息按銀行同期貸款利率的20%計算。乙方應在收到甲方支付通知后30個工作日內向甲方全額支付上述金額。
乙方應承擔或解決甲方在置出資產交付日期前發生的與置出資產有關的違約、侵權、勞動爭議或其他事項造成的賠償責任和任何或任何負債。乙方應以現金形式全額賠償甲方因上述事項造成的損失。
（3）甲方負責設立新子公司，并自本協議生效之日起30個工作日內完成工商登記等法定設立程序。
（4）資產的交付方式為股權交付。乙方應在交付日承擔甲方持有的新子公司100%的股權。資產交付日結束后，甲方應積極配合乙方盡快辦理新子公司的工商變更登記手續。
（5）原則上，資產交付確認書應在本協議生效之日起90個工作日內簽署。資產交付確認書簽署之日視為甲方已履行資產交付義務，無論資產交付、所有權變更登記或備案程序是否實際完成，與資產相關的任何權利、義務、風險和收入均由乙方實際承擔或享有。
4、定價依據和價格
(1)根據遼寧中華資產評估有限公司出具的《廣東松發陶瓷有限公司資產重組涉及的資產置出資產和負債市場價值項目資產評估報告》(中華評估[2024]號。061)，截至評估基準日2024年9月30日，擬出資產評估值為510.310.47萬元。經各方同意，擬定資產的交易價格最終確定為51、310.47萬元。
(2)根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的《廣東松發陶瓷有限公司恒力重工集團有限公司股東全部權益資產評估報告》(華亞正信評估字[2024]A16-0015號)，計劃將資產納入評估基準日2024年9月30日的評估值為800元，639.44萬元。經各方同意，擬置入資產的交易價格最終確定為800元，639.44萬元。
(3)本次置換的置入資產與置出資產交易價格的差額由甲方通過向乙方發行股份購買，甲方向乙方發行股份的數量為34351.30萬股。
5、與本次置換相關的人員安排
雙方同意修改原協議“第七條與更換有關的人員安排”，并按以下修改后的內容執行：
(1)與置出資產有關的員工安置
①甲乙雙方同意按照甲方職工代表大會決議通過的《職工安置方案》安置資產相關職工，以“人隨資產走”為原則。
自資產交付之日起，根據員工安置計劃，選擇新子公司繼承勞動關系的原甲方員工，甲方工作期間產生的一切權利義務由新子公司繼承，包括但不限于勞動關系、社會保險關系、其他應依法向員工提供的福利、工作崗位、福利待遇保持不變，服務年限持續計算；選擇與甲方解除勞動關系的員工，經濟補償金按照《職工安置計劃》和有關法律法規的規定支付。
②甲方全部資產和經營負債轉讓給新子公司后，新子公司負責解決與新子公司有關的員工因新產生的勞動關系或人員安置而產生的勞動爭議、糾紛或法律責任。
③自資產交付之日起，原甲方子公司的員工仍由該子公司履行與其員工的勞動合同，不涉及勞動關系的轉移和繼承。
④本次置換不涉及與置入資產相關的員工安置。
6、附則
(1)本補充協議構成原協議的一部分，與原協議具有同等法律效力。除上述修改和補充原協議外，原協議的其他條款保持不變。
（2）雙方同意，本補充協議與原協議不一致的，以本補充協議為準，本補充協議未約定的，仍以原協議為準。鑒于本補充協議是原協議的補充協議，本補充協議的生效條件以原協議的生效條件為前提，即原協議生效時為本補充協議生效時。
（3）本補充協議原件一式八份，雙方各持一份，其他各持一份，提交主管部門審批或備案。每份原件具有同等法律效力。
(三)《發行股份購買資產協議》的主要內容
1、合同主體及簽訂時間
2024年10月，松發股份(甲方)與中坤投資(乙方一)、陳建華(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司簽訂了《廣東松發陶瓷有限公司發行股份購買資產協議》。
2、重大資產重組方案
（1）各方同意按照下列協議實施重大資產重組計劃：
①甲方擬更換其持有的截至基準日的全部資產和經營負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分，中坤投資將承擔置出資產；
②甲方擬以發行股份的形式向乙方購買乙方持有的恒力重工100%的股權，包括向中坤投資購買上述重大資產置換的差額；向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權。交易完成后，甲方將直接持有恒力重工100%的股權；
③甲方計劃向不超過35名特定投資者發行股份籌集配套資金。
重大資產重組包括上述三個交易環節：上述2.1.1、2.1.兩個內容相互條件，同時生效，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。未經所需批準（包括但不限于相關內部有權審批機構和相關政府部門的批準）的，不得實施本次交易的其他項目。募集配套資金以重大資產置換和發行股票購買資產的成功實施為前提，但募集配套資金的成功不影響重大資產置換和發行股票購買資產的實施。
(2)上述重大資產置換、發行股份購買資產、募集配套資金構成甲方重大資產重組。上述重大資產置換由受讓人中坤投資為上市公司實際控制人控制的企業、陳建華為上市公司實際控制人、中坤投資、蘇州恒能、恒能投資為上市公司實際控制人控制的企業；因此，重大資產置換和發行股票購買資產構成甲方關聯交易。
3、目標資產
目標資產是指乙方持有的恒力重工100%的股權。
4、過渡期的損益歸屬
本次交易擬置資產和擬置資產的審計評估尚未完成。審計評估完成后，甲乙雙方應按照有關監管規定，協商確定擬置資產和擬置資產過渡期間的收益和損失歸屬和支付安排。
5、確定交易價格和對價支付方式
(1)交易價格和定價依據
擬議資產和擬議資產的最終交易價格將基于證券法規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果，并由各方協商確定。
(2)甲方應按以下方式向乙方支付對價:
①甲方將截至基準日的所有資產和經營負債作為置出資產，替換中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分。
②甲方通過發行股份向交易對手購買資產，包括：1、向中坤投資購買上述重大資產置換的差額；2、向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買恒力重工剩余50%的股權
③發行股票的定價基準日、發行價格和數量
Ⅰ.甲方向乙方發行人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。
Ⅱ.本次發行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關議案的首次董事會決議公告日(即2024年10月17日)。本次發行股票購買資產的價格以定價基準日前60個交易日的平均股票交易價格為市場參考價格，最終確定發行價格為每股10.16元，不低于市場參考價格的80%。定價基準日前60個交易日a股平均交易價格=定價基準日前60個交易日a股交易總額/定價基準日前60個交易日a股交易總額。
Ⅲ.自發行定價基準日至發行日期間，甲方有股息分配、股份分配、資本公積增加股本等除權除息事項，或上市公司召開董事會、股東大會調整發行價格的，相應調整發行價格。
調整方法如下：
發現金股利：P1=Po-D
發紅股或轉股本：P1=Po/（1+N）
發行現金同時發行紅股或轉股本：P1=（Po-D）/（1+N）
其中，Po為調整前發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行紅股或增加股本，調整后發行價格為P1。
Ⅳ.本次發行股份數量的計算方法為：向各發行股份購買資產交易對手發行普通股數量=向各發行股份購買資產交易對手支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格；發行普通股總數=向各發行股份購買資產交易對手發行普通股數量之和。向交易對手發行的股份數量應為整數，并準確到個位。上市公司不需要支付支付對價中上市公司發行股份不足一股的一小部分。
最終發行的股票數量將以中國證監會注冊的發行數量為準。例如，自本次發行定價基準日起至本次發行日止，當甲方對除權除息事項進行相應調整時，本次發行價格也將進行相應調整，如分紅、配股、配股、資本公積轉增股本等。
6、人員安排
恒力重工現有勞動關系主體不因本次交易而發生變化（除甲方和恒力重工的相關協議外）。
7、交付和對價支付
（1）雙方應在本協議生效后盡快辦理相關資產的交付手續。具體交付期限由雙方協商后簽署協議或確認函確定，包括：
①甲方要求乙方在本協議生效后30個工作日內完成目標資產轉讓登記手續，使甲方在工商行政管理部門登記為目標資產所有人。同時，甲方制定的恒力重工新章程應在工商行政管理部門備案；
②甲方申請符合《證券法》規定的中介機構認購甲方支付的認購對價，并在合理期限內向上海證券交易所和證券登記結算公司申請以乙方名義登記，最遲不超過目標資產交付后10個工作日內；
③雙方同意，為履行目標資產交付和甲方向乙方發行股份的相關登記程序，雙方將密切合作，采取一切必要的行動；
④稅務機關、市場監督管理局、證券登記結算公司、證券交易所等有關政府部門和辦公機構未在上述限期內完成上述程序的，除非由一方故意或重大過失造成，否則雙方應同意給予合理的時間豁免。
（2）各方應在交付日簽署交付確認函，以確認交付的具體事項。
（3）目標資產應視為乙方在交付日交付給甲方（無論何時完成目標資產的工商變更登記手續），即甲方自交付日起享有與目標資產相關的所有權利、權益和利益，并承擔目標資產的風險及其相關責任和義務。
8、鎖定期安排
本次發行乙方取得的股份的鎖定期安排如下：
（1）乙方在本次重組中以資產認購取得的甲方新發行的股份，自發行結束之日起36個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于證券市場的公開轉讓或協議轉讓。重組完成后6個月內，如甲方a股收盤價連續20個交易日低于發行價，或交易完成后6個月期末收盤價低于發行價，乙方持有的上述股票鎖定期自動延長至少6個月。
（2）為保證重組利潤預測補償承諾的可實現性，上述鎖定期屆滿后，乙方通過重組取得的甲方股份不得在乙方履行業績補償義務（如有）前解鎖。
（3）本次交易完成后，乙方因甲方實施配股、發行紅色股份、增加股本等原因增加甲方股份的，增加的股份也應遵守上述鎖定期的承諾。乙方通過二級市場增加持股，參與認購甲方單獨發行的股份，不受上述鎖定期限的限制。
（4）上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不一致的，乙方同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（5）鎖定期屆滿后，上述股份的轉讓和交易將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（6）因涉嫌提供或披露的信息存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案調查或者中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，交易對手將在收到立案檢查通知后兩個交易日內暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交董事會，公司董事會向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會直接向證券交易所和登記結算公司提交身份信息和賬戶信息，并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司提交身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如果調查結論發現存在違法行為，交易對手承諾鎖定股份，并自愿用于相關投資者的賠償安排。
9、甲方對乙方的陳述和保證
（1）甲方在本協議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內容都是真實和準確的。乙方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協議。
（2）甲方是合格的主體，有權簽署、履行本協議并完成本協議所述交易。簽署本協議的簽字人是其法定代表人或其合法授權人，有權簽署本協議。自本協議約定的有效條件滿足之日起，本協議對甲方構成有效和法律約束的義務。
（3）甲方簽署、履行本協議并完成本協議中提到的交易不會違反甲方組織文件（如涉及）的任何規定，B違反任何協議或文件的條款或規定，或構成本協議或文件下的違約，C違反任何適用于甲方的法律、法規或規范性文件。
(4)甲方保證，為順利完成本次交易，甲方應積極、充分地配合和協助本協議約定的事項。
（5）甲方保證，自本協議簽署之日起至交付之日起，甲方、甲方董事、監事、高級管理人員將忠實、勤奮地履行相關職責，促進甲方遵循以往的經營實踐和行業公認的善意、勤奮的標準，不增加或負債，維護公司的經營狀況、行業地位和聲譽，以及與政府部門、客戶和員工的關系，制作、整理、妥善保管文件，及時繳納相關稅費；未經乙方書面同意，甲方不得修改上市公司章程，除日常生產經營外，不得進行任何擔保、重組、合并或收購交易，但上市公司章程按有關規定和監管機構要求修改的除外。
10、乙方對甲方的陳述和保證
（1）乙方在本協議簽署之日和交付日的所有主要方面所作的陳述和保證的內容都是真實和準確的。甲方可以依靠這些陳述，保證簽署和履行本協議。
（2）乙方是完全有權簽署、履行本協議并完成本協議所述交易的合格主體。簽署本協議的簽字人為本人/法定代表人或其法定授權人，有權簽署本協議。本協議自本協議約定的有效條件滿足之日起，對乙方構成有效和法律約束的義務。
（3）乙方簽署、履行本協議并完成本協議中提到的交易不會違反乙方組織文件（如涉及）的任何規定，B違反乙方任何一方的條款或規定，或構成本協議或文件下的違約，X違反任何適用于乙方的法律、法規或規范性文件。
(4)乙方對甲方的目標資產作出如下陳述和保證:
①乙方有權在交付日前合法持有目標資產，乙方有權將其轉讓給甲方。乙方應本著誠信、守約、合理的原則，管理目標資產，自本協議簽訂之日起至交付之日起。除向甲方披露外，截至交付日，目標資產不受抵押、質押、扣押、凍結、租賃或其他第三方權利的限制，也不違反任何適用于目標資產的法律、法規、判決、協議或公司章程，也不存在所有權糾紛或糾紛。
②乙方已依法履行恒力重工出資義務，不存在虛假出資、逃避出資等違反其作為股東應承擔的義務和責任的行為。
③除披露外，目標資產不涉及任何其他與之相關的重大訴訟或仲裁。除披露外，如果其他訴訟或仲裁在交付日前給甲方造成損失，乙方應承擔損失。
④乙方保證，自本協議簽訂之日起至交付之日起，乙方繼續按照以往的經營實踐和行業公認的善意勤勉標準經營，保持公司的經營狀況、行業地位和聲譽，并與政府主管部門、客戶和員工的關系，及時制作、整理和妥善保管文件和資料，并繳納相關稅費。
11、稅費承擔
各方同意按照國家法律法規的規定承擔本次交易產生的稅費。
12、保密
（1）雙方同意，自本協議簽署之日起至重大資產重組履行法律程序后依法披露之日起，雙方應對下列信息或文件承擔嚴格的保密義務：
①與本協議有關的所有信息，包括但不限于交易計劃、商業條件（意圖），以及在簽訂和履行本協議之前，以及雙方在簽訂和履行本協議過程中獲得的所有信息、談判過程及內容等。
②本協議或本交易事項的所有文件和資料，包括但不限于任何文件、資料、數據、合同、財務報告等；
③其他信息和文件一旦被披露或披露，就會導致市場謠言、股價波動等異常情況。
（2）未經本協議其他方事先書面同意，任何一方不得以任何方式向本協議以外的第三方披露或披露上述信息和文件。各方應采取必要措施，限制本方知道或理解上述信息和文件的人員在本交易的相關人員范圍內，并要求相關人員嚴格遵守本規定。
(3)以下情況不視為披露或披露信息和文件：
①在披露之前，披露的信息和文件已為公眾所知；
②根據法律、法規或規范性文件的強制性規定，或有管轄權的政府部門（如中國證監會）或上海證券交易所的決定、命令或要求，或法院或仲裁機構的判決、裁決或裁決；
③在聘請中介機構（包括獨立財務顧問、會計師、評估師和律師）之前或之后，以訂立和履行本協議為目的，向中介機構披露。
13、不可抗力
（1）本協議簽訂后，任何一方因任何不可抗力而不能履行本協議的，受不可抗力影響的一方應為不可抗力自力量發生之日起十個工作日內通知他人，說明不可抗力和事件是不可抗力。同時，不可抗力方應盡最大努力減少不可抗力造成的損失，努力保護他人的合法權益。
(2)不可抗力發生時，各方應協商確定協議是否繼續履行，或延期履行，或終止履行。不可抗力消除后，如果本協議仍能履行，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。受不可抗力影響的一方應盡快向其他方發出消除不可抗力的通知，其他方應在收到該通知后予以確認。
（3）如果不可抗力導致本協議不能履行，則本協議終止，不可抗力方不必對上述不可抗力導致的本協議終止承擔責任。因不可抗力導致本協議部分不能履行或延遲履行的，受不可抗力影響的一方不得對本協議部分不能履行或延遲履行承擔任何違約責任。
14、違約責任
（1）除本協議其他條款另有規定外，本協議任何一方在本協議項下有虛假陳述或違反其義務或其在本協議中作出的陳述、保證和承諾的，構成違約。違約方應繼續履行義務，采取補救措施，或按照守約方的要求向守約方支付全額和全額賠償，并賠償守約方遭受的全部損失。
（2）本協議簽訂后，各方應盡最大努力促進本協議生效條件的成果；在遵守上述協議的前提下，因法律或政策限制或政府主管部門、/或證券監管機構未能批準、批準或注冊而購買資產的，不視為任何一方違約。
15、適用法律和爭議解決方案
（1）本協議的訂立和履行適用于中國法律，并根據中國法律進行解釋。
（2）各方可以通過友好協商解決本協議引起或與本協議有關的任何爭議。爭議發生之日起30日內未協商解決的，任何一方可以提交有管轄權的人民法院提起訴訟。
(3)本協議其他條款的有效性不受爭議解決期間相關條款的影響。
16、生效、變更、終止
(1)本協議滿足以下條件后生效:
①本協議由各方合法簽署并加蓋公章（當一方為法人或其他組織時）；
②甲方董事會、股東大會批準重大資產重組；
③甲方股東大會免除乙方以要約方式增持上市公司股份的義務；
④乙方完成本次重組的內部決策程序；
⑤恒力重工完成了本次重組的內部決策程序；
⑥本次交易獲得上交所批準；
⑦本次交易取得中國證監會注冊決定；
⑧本次交易已獲得相關法律法規要求的其他必要批準或批準（如需）。
（2）除非本協議另有約定或按照有關法律、法規的規定和政府主管部門的要求，本協議的變更或終止應在履行法律、法規規定的審批程序后簽署書面變更或終止協議。
(3)本協議可以通過各方的書面同意終止。
17、附則
（1）本協議部分條款依法終止或者宣告無效的，不影響本協議其他條款的有效性。
（2）本協議構成各方就本協議相關事項達成的完整協議，取代協議、聲明、備忘錄、信函或其他文件，但上述文件與本協議不沖突或本協議未明確規定的內容仍適用或有效。
（3）除本協議另有約定外，未經其他方事先書面同意，本協議任何一方不得以任何方式轉讓本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
（4）除非法律、法規另有規定，否則任何一方未在本協議項下行使或延遲行使其任何權利或權力，否則不構成另一方放棄其權利或權力。
（5）本協議的未決事項由雙方簽署補充協議、備忘錄或交付確認書等書面文件確定。補充協議、備忘錄或交付確認書等書面文件與本協議具有同等法律效力。
(六)本協議正本一式十份，本協議簽署方各執一份，其他一份提交主管部門審批或者備案，每份正本具有同等法律效力。
(四)《發行股份購買資產協議補充協議》的主要內容
1、簽訂合同的主體和時間
2024年11月，松發股份(甲方)和陳建華(乙方一)與中坤投資(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）簽署了《廣東松發陶瓷有限公司與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司發行股份購買資產協議補充協議》。
2、確定交易價格和對價支付方式
(1)過渡期間的損益歸屬
①本次交易擬置資產和擬置資產的審計評估已經完成。根據相關監管規定，甲乙雙方就過渡期內擬置資產和擬置資產的收益和損失歸屬以及支付安排達成如下協議：中坤投資自評估基準日起至交割日止享有或承擔擬置資產的收益或損失，以及由于任何原因造成的股權變動；甲方自評估基準日起至交割日止享受擬置資產運營產生的利潤，由中坤投資、恒能投資、恒能供應鏈、陳建華按其持有的恒力重工股權比例，以現金形式向甲方補足損失。
②雙方同意，交貨日為當月15日（含15日）前，損益審計基準日為上月底；交貨日為當月15日后，損益審計基準日為當月月底。符合《證券法》規定的上市公司聘請交易各方認可的會計師事務所，對損益歸屬期間目標資產產生的損益進行審計。會計師事務所出具的專項審計報告將作為損益歸屬期間各方確認目標資產產生的損益的依據。
(2)交易價格和定價依據
根據遼寧中華資產評估有限公司發布的《廣東松發陶瓷有限公司資產重組涉及的資產負債市場價值項目資產評估報告》(中華評估[2024]號。061)，截至評估基準日，2024年9月30日的評估價值為51、310.47萬元。經各方同意，擬定資產的交易價格最終確定為51、310.47萬元。
根據北京華亞正信資產評估有限公司發布的《恒力重工集團有限公司股東全部權益資產評估報告》（華亞正信評估報[2024]A16-0015號），截至評估基準日，2024年9月30日，廣東松發陶瓷有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產的評估價值為800.639.44萬元。經各方同意，擬置入資產的交易價格最終確定為800元，639.44萬元。
(3)甲方向乙方發行的股份數量如下:
①向中坤投資發行343、513、041股；
②向陳建華發行131、338、490股；
③向蘇州恒能發行131、338、490股；
④向恒能投資發行131、338、490股。
3、其他
(1)本補充協議構成原協議不可分割的一部分，與原協議具有同等法律效力。
(2)除上述修改原協議外，原協議的其他條款不變。
（3）雙方同意，本補充協議與原協議不一致的，以本補充協議為準，本補充協議未約定的，仍以原協議為準。鑒于本補充協議是原協議的補充協議，本補充協議的生效條件以原協議的生效條件為前提，即原協議生效時為本補充協議生效時。
(4)本補充協議原件一式八份，本協議簽署方各持有一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件效果相同。
（5）績效補償協議的主要內容
1、合同主體及簽訂時間
2024年11月，松發股份(甲方)與中坤投資(乙方一)、陳建華(乙方二)、蘇州恒能(乙方3)、恒能投資（乙方4）與蘇州中坤投資有限公司、陳建華、蘇州恒能供應鏈管理有限公司、恒能投資（大連）有限公司簽訂了業績補償協議。
2、績效承諾和補償安排
(1)績效承諾
乙方保證，恒力重工在業績承諾期內扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(但不扣除業績承諾期內實施股權激勵計劃和員工持股計劃(如有)產生的股份支付費用)不低于4.8萬元。
(2)績效補償義務
①業績承諾期屆滿后，恒力重工累計凈利潤低于累計承諾凈利潤的，乙方應按照本協議約定的方式賠償甲方。
②業績承諾期屆滿后，甲方將披露恒力重工累計實現凈利潤與累計承諾凈利潤的差異，并由符合《證券法》要求的審計機構審核，出具專項審計報告（以下簡稱“專項審計報告”）并披露。以專項審計報告確定的恒力重工累計凈利潤為依據，確定乙方是否需要承擔賠償義務。（3）績效補償的方法和計算公式
①績效補償的方式
業績承諾期屆滿后，本協議約定乙方應向甲方承擔賠償義務的，乙方應優先通過重大資產重組獲得的甲方股份向甲方賠償，乙方應以現金賠償股份不足的部分。
②計算公式
業績承諾期屆滿后，乙方應補償金額、股份數量和現金補償金額的計算公式如下：
業績補償金額=(累計承諾凈利潤)－累計實現凈利潤/累計承諾凈利潤×擬置入資產交易作價。
應補償股份數=業績補償金額/本次發行股份購買資產的發行價格。
股份不足以補償的部分，由乙方以現金補償，現金金額=績效補償金額－已補償股份數量×發行股票購買資產的發行價格。
(4)績效補償的實施
①本協議約定的乙方應當向甲方賠償的，甲方應當在審計機構出具專項審計報告后5個工作日內，按照本協議約定的公式計算乙方的賠償金額（包括股份數和現金金額），并書面通知乙方。
②如乙方觸發本協議約定的績效承諾賠償義務，甲方應在專項審計報告披露之日起30個工作日內發出董事會和股東大會通知，審議以1.00元總價回購并注銷乙方應賠償股份的議案。
乙方觸發本協議約定的現金補償義務的，乙方應在專項審計報告披露之日起30個工作日內向甲方指定的銀行賬戶支付相應的現金補償。
(5)其他事項
①乙方各主體在本次發行股份購買資產前，應對恒力重工的持股比例承擔賠償義務。
②甲方在業績承諾期內轉換或分配股利的，按本協議約定的補償股數調整為：補償股數（調整后）=補償股數×(1+轉增或配股比例)。
③甲方在業績承諾期內發生現金分紅的，乙方在實際補償上市公司之前應當補償股份累計現金分紅收入，并將相應的補償股份返還給甲方。
④按本協議約定的公式計算的補償股數小于0時，按0值計算；按本協議約定的公式計算的補償股數為非整數的，直接取整數部分，放棄剩余部分，增加1股。
⑤乙方向甲方支付的業績補償金額之和（包括股份和現金補償）不得超過本次重大資產重組取得的全部交易對價。
3、違約責任
本協議任何一方未履行本協議項下的義務的，另一方有權要求違約方實際履行相關義務，并要求違約方賠償直接經濟損失。
4、生效、變更、終止
(1)本協議自滿足下列條件后生效:
①本協議由各方合法簽署并加蓋公章（當一方為法人或其他組織時）；
②發行股份購買資產協議生效；
③根據《發行股份購買資產協議》等協議，恒力重工100%的股權依法轉讓至甲方名下。
（2）本協議的任何變更應在各方簽署書面協議后生效。變更需要審批機構批準的，經批準后生效。
（3）本協議自乙方履行本協議項下的全部補償義務之日起終止或終止，本協議終止或終止。
5、爭議解決
（1）各方應首先通過友好協商解決本協議引起或與本協議有關的任何爭議；爭議發生之日起60天內未協商解決的，任何一方可以提交本協議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。
(2)本協議其他條款的有效性不受爭議解決期間相關條款的影響。
6、其他
（1）本協議的有關通知、保密和法律適用條款適用于《發行股份購買資產協議》的有關規定。
（2）本協議任何一方未行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或優惠權的，不視為放棄。任何權利、權力或優惠權的單獨或部分行使并不妨礙未來任何權利、權力或優惠權的行使。
(3)本協議中任何條款的無效將不影響本協議與本條款無關的任何其他條款的有效性。
(4)本協議未盡事宜，經雙方協商一致，可簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。
(5)本協議原件一式八份，本協議簽署方各持有一份，其他一份提交主管部門審批或備案，每份原件具有同等法律效力。
四、本次收購支付對價資產的基本情況
本次收購中，收購方中坤投資、陳建華、蘇州恒能、恒能投資支付的對價資產是恒力重工100%股權與松發股份全部資產和經營負債交易價格的差額。目標公司如下:
(一)恒力重工的基本情況
(二)恒力重工的股權結構
截至本報告摘要簽署之日，恒力重工的股權結構如下：
(三)恒力重工的財務狀況
根據《資產審計報告》，截至本報告摘要簽署之日，恒力重工近兩年及一期經審計的主要財務數據如下：
1、合并資產負債表
單位：萬元
2、合并利潤表
單位：萬元
3、合并現金流量表
單位：萬元
(四)資產評估及作價
根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2024年9月30日為評估基準日，以資產基礎法和收益法為評估方法，選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結果，評估基準日評估結論如下：合并口徑股東全部權益賬面價值為298萬元，926.38萬元，評估價值為800元，639.44萬元，評估增值501萬元，713.07萬元，增值率167.84%。
根據《證券法》規定的資產評估機構出具的評估結果，以及交易雙方簽訂的《發行股票購買資產協議》和《發行股票購買資產協議補充協議》，標的資產的交易價格確定為800萬元，639.44萬元。
五、與上市公司的轉讓限制或承諾以及其他安排
截至本收購報告摘要簽署之日，一致行動人恒力集團持有上市公司37、428、000股，占上市公司股份的30.14%，均為無限售普通股，無股權質押、凍結等權利限制。此外，收購人和其他一致行動人均未持有上市公司股份，不涉及股權質押、凍結等權利限制。
收購人和一致行動人通過本次收購獲得的上市公司發行新股的鎖定期安排詳見本報告摘要中的“二、收購人和一致行動人繼續增持上市公司股份或處置其現有權益的計劃”。
除雙方簽署的協議和收購人的承諾外，收購人與上市公司之間沒有其他安排。
第四節免于發出要約。
一、免除發出要約的事項和理由
《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項規定:“經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司發行的新股，導致其在公司擁有的股份超過公司發行的股份的30%。投資者承諾3年內不轉讓本次發行的新股，公司股東大會同意投資者免于發行要約。”
交易前，上市公司控股股東恒力集團直接持有上市公司30.14%的股份，超過上市公司已發行總股本的30%。恒力集團是收購人的一致行動人，是陳建華和范紅衛控制的公司。交易完成后(不考慮籌集配套資金)，陳建華和范紅衛直接間接持有上市公司89.93%的股份，其權益將超過上市公司已發行的股份的30%％。根據《收購管理辦法》的有關規定，本次重組將觸發收購人要約收購的義務。
本次發行股份購買資產的交易對手已承諾，本次交易認購取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。上市公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于提交股東大會審議批準中坤投資及其一致行動人免于發出要約收購公司股份的議案》收購人及其一致行動人經上市公司股東大會非關聯股東審議批準后，可以免除要約。
二、本次收購涉及的股份是否存在質押、擔保等限制
本次收購涉及股份的權利限制詳見本報告摘要中“第三節收購方式”的“五、轉讓限制或承諾以及與上市公司的其他安排”。
第五節其他重大事項
截至本報告摘要簽署之日，收購人和一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，可以按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件。
收購人和一致行動人認為，本報告摘要已按照有關規定如實披露股權變更的相關信息。截至本報告摘要簽署之日，無投資者誤解本報告摘要內容必須披露的其他信息，無與本次收購有關的其他重大事項，也無中國證監會或上海證券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。
收購人(蓋章)：蘇州中坤投資有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。
收購人(蓋章)：蘇州恒能供應鏈管理有限公司
法定代表人(簽字)：
盧堃
2024年11月29日
收購人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。
收購人(蓋章)：恒能投資(大連)有限公司
法定代表人(簽字)：
范紅衛
2024年11月29日
收購人聲明
本人承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。
收購人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
一致行動人聲明
本公司承諾本報告摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。
一致行動人(蓋章)：恒力集團有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人(蓋章)：蘇州中坤投資有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
收購人(蓋章)：蘇州恒能供應鏈管理有限公司
法定代表人(簽字)：
盧堃
2024年11月29日
收購人(蓋章)：恒能投資(大連)有限公司
法定代表人(簽字)：
范紅衛
2024年11月29日
收購人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
一致行動人(蓋章)：恒力集團有限公司
法定代表人(簽字)：
陳建華
2024年11月29日
編輯：金杜
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